Constituer et gérer sa société à responsabilité limitée (SARL).

La SARL est la forme sociale la plus prisée en France où elle représente plus de la moitié des sociétés immatriculées. Elle est particulièrement adaptée pour l’exploitation de petites et moyennes entreprises à caractère familial, et notamment pour les activités de commerces de gros et détails, prestations de services, restauration, gestion de biens et industries diverses.

I. Comment constituer une SARL ?

Les statuts accompagnés de documents divers (attestation bancaire de dépôt des fonds, justificatif d’occupation du siège social, déclaration des bénéficiaires effectifs, publicité légale), sont déposés au greffe du tribunal de commerce pour l’immatriculation de la société.

• Élaboration des statuts : Ils peuvent être rédigés sous la forme d’un acte sous seing privé, d’un acte authentique (indispensable en cas d’apport d’immeuble) ou d’un acte d’avocat. Tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif;
• Nombre d’associés : 1 à 100, personnes physiques ou morales ; lorsqu’elle est constituée par un associé unique, la société est une EURL ;
• Montant du capital social : aucun minimum n’est requis ; il peut être constitué d’apports en numéraire, en nature ou en industrie (lorsque les statuts le prévoient).

II. Comment gérer une SARL ?

1. Gouvernance

La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), personnes physiques.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers (Art. L 223-18 C. Com).

2. Consultation des associés 

Les associés sont consultés lors des assemblées générales, par consultation écrite ou même visio-conférence. Les assemblées générales sont convoquées quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée .

On distingue deux types d’assemblées :

• Assemblées générales ordinaires (décisions ne modifiant pas les statuts) : aucun quorum n’est exigé et les décisions sont prises sur première convocation, à la majorité absolue ; sur deuxième convocation, à la majorité du nombre de voix émises quel que soit le nombre de participants.
• Assemblées générales extraordinaires (décisions modifiant les statuts) : quorum exigé, les présents ou représentés doivent posséder au moins un 1/4 des parts sociales sur première convocation, et 1/5e sur deuxième convocation. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Cependant, l’unanimité est requise pour certaines décisions : changement de nationalité de la société, transformation de la société en société en nom collectif, etc.).

III.  Quelle responsabilité pour les associés de la SARL ?

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports . Toutefois, l’associé gérant de fait ou de droit, peut voir sa responsabilité recherchée au-delà de son apport, en cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société.

IV. Quels contrôles pour la SARL ?

1. Contrôles internes 

• Un ou plusieurs associés, détenant au moins un dixième du capital social, peuvent demander en justice la désignation d’un expert de gestion, chargé d’établir et de présenter un rapport sur un ou plusieurs aspects contestables de la gestion ;
• Conventions réglementées :
• Convention entre la société et le gérant associé ou un associé : rapport du gérant ou, s’il en existe un, du commissaire aux comptes, puis approbation a posteriori par l’assemblée ;
• Convention entre la société et le gérant non associé et absence de commissaire aux comptes : approbation préalable des associés.

2. Contrôle externe 

La nomination d’un Commissaire aux comptes devient obligatoire pour les SARL qui franchissent deux des trois seuils suivants à la clôture de l’exercice (Décret du 24 mai 2019) :

• 8 000 000 euros de chiffre d’affaires hors taxes ;
• 4 000 000 euros de total bilan ;
• 50 salariés en moyenne.

Toutefois, même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social.

V. Quelle fiscalité pour la SARL ?

Les SARL sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, les SARL de famille peuvent opter pour l’impôt sur le revenu.

L’EURL est imposable à l’impôt sur le revenu, l’associé unique personne physique est imposé en son nom, sauf option pour l’IS. Lorsque l’associé unique est une personne morale, l’EURL est obligatoirement soumise à l’impôt sur les sociétés.

Malgré une gestion très encadrée par la Loi, la SARL reste une forme sociale attractive, notamment pour les sociétés de famille .

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